UMAG stärkt die Namensaktie
13.10.2005 - Das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts - kurz UMAG - wurde am 27. September 2005 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht und tritt endgültig am 1. November 2005 in Kraft. Das UMAG bringt wichtige Veränderungen in das Aktiengesetz ein. Schwerpunkte der Reform sind Modifikationen bei der Innenhaftung der Gesellschaftsorgane, bei der Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, beim Anmeldeprozedere zur Hauptversammlung und beim Nachweis der Teilnahmeberechtigung.
Für die Gesellschaften mit Namensaktien ist von besonderer Bedeutung, dass die depotführenden Kreditinstitute nunmehr verpflichtet sind, auf Verlangen der Gesellschaft den ihnen zuzuordnenden freien Meldebestand gegen Erstattung der notwendigen Kosten in das Aktienregister eintragen zu lassen. Da eine Einwilligung des eigentlichen Aktionärs nicht mehr erforderlich ist, können die Einzelheiten der Eintragung zwischen Kreditinstitut und Gesellschaft flexibel ausgestaltet werden. Der Gesetzgeber verbindet damit die Erwartung, dass das gesetzliche Leitbild des möglichst vollständigen Aktienregisters besser verwirklicht wird. Durch die Verringerung des freien Meldebestands wird eine qualitative Verbesserung des Aktienregisters, insbesondere im Hinblick auf dessen Aktualität, herbeigeführt.
Die Umgestaltung des Anmeldeprozedere zur Hauptversammlung betrifft ausschließlich Gesellschaften mit Inhaberaktien. Das bisher geltende Erfordernis der Hinterlegung der Aktien fällt weg, stattdessen wird ein so genannter "Record Date" eingeführt, der auf den 21. Tag vor der Hauptversammlung abstellt. Zusätzlich ist ein in Textform zu erstellender Nachweis der Depotbanken notwendig, welcher den Aktienbestand der Aktionäre am 21. Tag vor der Versammlung ausweist. Bei den Namensaktien hingegen bleibt das Teilnahmeerfordernis der Registereintragung am letzten Anmeldetag zur Hauptversammlung unverändert bestehen.
Mit der Einführung des "Record Date" greift der Gesetzgeber nicht nur ein international bereits übliches und anerkanntes Reglement auf, er egalisiert damit auch die bislang im deutschen Aktiengesetz unterschiedlichen Anmeldeverfahren von Inhaber- und Namensaktien. Unterschiedlich - auch nach in Kraft treten des UMAG - bleiben hingegen die Nutzungsmöglichkeiten von Online-Services. Während die Namensaktie die uneingeschränkte und direkte Ansprache der Aktionäre per Email, ein zentrales Mailing und eine Anmeldung zur Hauptversammlung via Internet erlauben, bleiben diese Kosten sparenden und modernen Instrumente den Gesellschaften mit Inhaberaktien nach wie vor verwehrt. Auch mit den Reformen des UMAG bleibt die Namensaktie somit die einzige zukunftsweisende Aktienart innerhalb des deutschen Aktiengesetzes.
Weitere Inhalte des UMAG, die beide Aktienarten gleichermaßen betreffen, sind die Einführung eines Aktionärsforums im elektronischen Bundesanzeiger, mit dem sich Aktionäre zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung oder zur gemeinsamen Ausübung des Stimmrechts organisieren können, Veränderungen bei der Haftungsklage, also der Schadensersatzklage der Gesellschaft gegen Vorstände und Aufsichtsräte wegen Unredlichkeiten und groben Rechtsverstößen und die Veränderung der Einberufungsfrist von einem Monat auf 30 Tage. Von Interesse ist ebenfalls die klarstellende Regelung zur Berechnung aller Fristen, die vom Tag der Hauptversammlung zurückgerechnet werden. Entgegen früherer Ansichten, sind die Fristen vom nicht mitzählenden Tag der Versammlung zurückzurechnen und beim Zusammenfallen von Fristende und einem gesetzlichen Feiertag, einem Sonntag oder Samstag, durch den zeitlich vorhergehenden Werktag zu ersetzen.
